防忽悠式分拆 證監會規定7項“硬核門檻”

　　12月13日，證監會上市部副主任孫念瑞在證監會新聞發布會上表示，《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》(下稱《若干規定》)即日正式發布，自發布之日起施行。

　　北京青年報記者了解到，《若干規定》明確了分拆條件，設置7項“硬核門檻”，同時規范了分拆上市流程，明確了行為監管要求，表示將打擊概念炒作、“忽悠式”分拆。此外，在分拆財務指標門檻上，正式規定從上市公司分拆后的三年累計凈利潤(扣非凈利潤孰低)不少于10億元降至不少于6億元。

　　規定出臺

　　拆分條件含三方面內容

　　證監會新聞發言人常德鵬12月13日表示，證監會發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》，自發布之日起實施，主要包括三方面內容：明確分拆條件，要求上市公司具備一定盈利能力，規范運作手段；分拆后母公司和子公司要符合獨立性要求，要有獨立流程；強化中介機構責任，要求上市公司聘請專業機構，就分拆是否符合相關機構發表意見。獨立財務顧問還要進行持續督導。

　　證監會相關負責人孫念瑞表示，分拆上市有助于提高上市公司質量，優化增量、盤活存量。一方面，上市公司通過分拆所屬子公司申請IPO獨立上市，可以為資本市場輸送優質的上市資源；另一方面，通過分拆，可以不走IPO這條路，可以與現有上市公司進行資產重組，通過資產重組幫助質地不太好的上市公司提質增效。昨天推出分拆上市的政策是中央經濟工作會議關于提高上市公司質量的要求，完善資本市場基礎制度的具體落實。

　　相比于此前，在分拆財務指標門檻上，《若干規定》從上市公司分拆后的三年累計凈利潤(扣非凈利潤孰低)不少于10億元降至不少于6億元。

　　證監會稱，《若干規定》不僅限于科創板，將面向整個市場。

　　據不完全統計，截至12月8日，已經有11家公司完成子公司分拆上市。其中，4家港股公司分拆子公司到滬深交易所上市，科創板和創業板均有2家，另有7家A股公司分拆子公司到港交所上市。

　　放寬門檻

　　滿足“7大條件”可拆分

　　相較此前征求意見稿，《若干規定》部分條款門檻放寬，能夠更好地滿足企業需求，同時部分標準為適應現階段發展需要，保留了嚴格的要求。

　　對于想要拆分上市的公司，需要滿足“7大條件”：

　　一是上市公司股票上市已滿3年。

　　二是上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣。

　　三是上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%；上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30%。

　　四是上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

　　五是上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，少量使用的可以作為分拆子公司的資產。

　　六是上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬子公司的股份，上市公司不能超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%，子公司調整為不能超過30%。

　　七是上市公司應當充分披露并說明，本次分拆有利于上市公司突出主業、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司要符合證監會、證券交易所關于同業競爭、關聯交易的要求。

　　監管嚴格

　　限制公司實控人“造殼致富”

　　監管嚴格是此次新規的鮮明特點。除境內分拆上市限制較多，《若干規定》對于防止“資本運作”，限制上市公司實控人等“造殼致富”等方面提出有針對性的措施。

　　證監會明確表示，對分拆上市試點中發現的虛假信息披露、內幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進行概念炒作、忽悠式分拆等違法違規行為加大打擊力度。

　　同時，抓住分拆行為的信息披露、分拆后發行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監管三個環節，加強對同業競爭、關聯交易的監管，嚴防上市公司利用關聯交易輸送利益或調節利潤等損害中小股東利益的行為。

　　此外，《若干規定》指出，要強化中介機構核查督導職責，要求上市公司聘請具有保薦機構資格的證券公司擔任財務顧問，財務顧問就分拆事項進行核查、出具意見，所屬子公司上市當年及其后一個完整會計年度，財務顧問還應持續督導上市公司維持其獨立上市地位。（記者 張鑫）