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3047798688@qq.com每股1.5元，這讓新潮能源這家上市15年的企業(yè)正遭遇面值退市危機(jī)。股東承諾被莫名豁免、跨界并購迷霧重重、2.2億元抽逃出資，部分股東為此選擇“逼宮”新潮能源管理層。7月8日，9位股東自行召開臨時股東大會，提出罷免劉珂、范嘯川等6名董事及兩名監(jiān)事。7月21日，新潮能源“新任”董事、監(jiān)事及高管進(jìn)駐公司北京辦公地，要求被罷免的董事、監(jiān)事及相關(guān)高管等履行股東大會決議，向“新任”管理層移交公章、證照等文件。
新潮能源董秘張宇告訴中國證券報記者，“新任”高管班子將公司門禁砸掉更換，意在接管上市公司。公司已經(jīng)報警。新潮能源管理層不認(rèn)可股東自行召開臨時股東大會的合法性。
公司為此拒絕披露股東大會決議內(nèi)容。一位監(jiān)管人士告訴中國證券報記者，新潮能源股東自行召開臨時股東大會形式上合規(guī)。對于管理層質(zhì)疑股東大會的合法性，拒不履行信息披露義務(wù)，建議股東通過司法訴訟予以判定。
臨時股東大會是否合規(guī)
7月21日，新潮能源“新任”董事、監(jiān)事及高管向員工宣讀了股東大會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議等文件。不過，被此次股東大會免職的董秘張宇、證券事務(wù)代表丁思茗等人拒絕移交相應(yīng)文件及章證照、信息披露Ukey等公司財產(chǎn)。“新任”董事、監(jiān)事及高管則向公安機(jī)關(guān)進(jìn)行了報警，并表示將持續(xù)追究上述人員侵占、藏匿公司財產(chǎn)等方面的責(zé)任。
7月15日晚，新潮能源公告了2021年第一次臨時股東大會會議資料。公司董事長劉珂因疫情防控及工作原因未能出席本次股東大會，過半董事推選董事范嘯川主持會議。而劉珂、范嘯川正是寧夏順億等9位股東（簡稱“提議股東”）自行在上海召開臨時股東大會作出決議罷免的其中兩位董事。
張宇告訴記者，新潮能源董事長劉珂、財務(wù)總監(jiān)韓笑人現(xiàn)均在美國，可以盡職履責(zé)。
此前，新潮能源多次收到山東證監(jiān)局和上交所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作函，涉及股東所發(fā)送的“臨時股東大會會議決議”等方面的內(nèi)容。
7月8日，提議股東自行在上海召開了臨時股東大會，會議表決罷免劉珂、范嘯川等6名董事及兩名監(jiān)事，并選舉出新任董事及監(jiān)事。上交所為此次臨時股東大會開通了網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司向臨時股東大會召集人提供了相關(guān)股東名冊。
但新潮能源管理層對上述股東自行召開臨時股東大會的合法性及表決結(jié)果不予認(rèn)可，并在交易所要求其履行公告義務(wù)的前提下拒發(fā)相關(guān)公告。
新潮能源表示，此次臨時股東大會的媒體通知并非上市公司法定信息披露形式，股東未能達(dá)到法律法規(guī)要求的10%以上持股比例。
不過，提議股東授權(quán)代表、知情人士及相關(guān)監(jiān)管人員告訴中國證券報記者，此次股東大會的召集、召開、表決程序形式合規(guī)，相關(guān)股東滿足連續(xù)90日以上合計持有新潮能源10%以上股份等相關(guān)要求。
“臨時股東大會形式上合規(guī)，但是否存在無效或可撤銷的事由還需要由股東起訴后司法機(jī)關(guān)給予判定。”一位接近監(jiān)管層的知情人士告訴記者。
據(jù)知情人士透露，提議股東自今年4月26日便向新潮能源董事會提請召開2021年第一次臨時股東大會；5月5日，該提請遭新潮能源董事會拒絕；5月27日，9位股東書面通知董事會，要求其刊登股東自行召開股東大會的通知，但董事會拒不公告；6月4日、6月8日，提議股東自行在媒體上刊登臨時股東大會通知及會議資料；6月17日，上述股東向董事會發(fā)出臨時股東大會延期的通知，董事會于6月18日公告延期事項；7月8日，上述股東自行召開了臨時股東大會。
豁免承諾股東“不領(lǐng)情”
一波未平，一波又起。
7月7日晚，就在提議股東自行召開臨時股東大會前夜，新潮能源突然發(fā)布公告，聲稱將于2021年7月23日在北京召開臨時股東大會，審議豁免股東承諾的議案。
該事項緣起2015年和2016年新潮能源發(fā)行股東購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組，相關(guān)股東承諾“持股期間將不向公司提名董事、監(jiān)事候選人”。
根據(jù)公告，自2018年6月起，公司控制權(quán)發(fā)生變更，上述相關(guān)股東承諾的履行已無實際必要，為更好地維護(hù)上市公司權(quán)益，經(jīng)東珺惠尊、東珺金皓、國金陽光等8名股東申請，承諾主體自本議案經(jīng)股東大會審議通過之日起有權(quán)提名公司董事、監(jiān)事候選人。如出現(xiàn)相關(guān)股東不申請解除承諾的，則視為該等股東自愿繼續(xù)履行現(xiàn)有承諾事項。
但是，對于公司的“好意”，相關(guān)股東并不領(lǐng)情。據(jù)知情人士透露，部分當(dāng)事股東發(fā)現(xiàn)在其并未提交相關(guān)書面函件申請的前提下，新潮能源便擅自發(fā)布上述公告，或涉嫌虛假信披。“部分股東向上市公司致函，要求撤銷相關(guān)公告，并決定不申請解除該承諾。”
7月13日晚，新潮能源發(fā)布更正補(bǔ)充公告，應(yīng)東珺惠尊、東珺金皓申請，東珺惠尊、東珺金皓自愿繼續(xù)履行承諾，不向上市公司提名董事、監(jiān)事，并撤銷了幾位主體的申請。
知情人士向記者透露，7月7日新潮能源以董事會名義發(fā)出臨時股東大會通知，7月23日由已被罷免的董事出席股東大會并簽署相關(guān)文件，新潮能源或是希望借此突出其現(xiàn)任董事會的合法性。
業(yè)績巨虧高管高薪
其實，部分股東與管理層的嫌隙一直存在，此次管理層被罷免只是這些矛盾的總爆發(fā)。
自2018年劉志臣失去新潮能源實控權(quán)后，當(dāng)年6月22日，新潮能源股東便推舉劉珂擔(dān)任董事長，并由劉珂組建了職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊。但三年過去，公司主業(yè)經(jīng)營毫無起色，2020年新潮能源更是巨額虧損近27億元。
根據(jù)年報，新潮能源于2014年開始在美投資開采頁巖油。頁巖油具有高衰減特點(diǎn)，盛產(chǎn)期過后，油田儲量將大大下降。根據(jù)公告，目前，新潮能源油田探明儲量P1已經(jīng)從2019年末27449.80萬桶當(dāng)量下滑至2020年末18297.10萬桶當(dāng)量，降幅為33%。資產(chǎn)質(zhì)量急劇惡化。
在債務(wù)融資近30億元，且沒有實地考察的情況下，今年年初公司僅根據(jù)估值報告繼續(xù)倉促收購美國頁巖油田，引發(fā)股東的反對及對公司管理層經(jīng)營能力的質(zhì)疑。股東表示，希望減少此類投資，多投資成長性資產(chǎn)。
業(yè)績巨虧、股價大幅下跌，但公司四位董監(jiān)高稅前年薪近百萬元，這也讓股東不滿。
有股東代表認(rèn)為，以董事長劉珂為代表的董監(jiān)高管理及經(jīng)營能力不足，導(dǎo)致公司2020年凈利潤、市值大幅下跌，損害了上市公司及其他股東的合法利益。
抽逃出資迷魂陣
公司治理失控，而抽逃資金更是讓股東驚出一身冷汗。
2020年12月15日，哈密市中級人民法院（簡稱“哈密中院”）披露的一份判決文書顯示，此前新潮能源曾投給哈密合盛源礦業(yè)有限責(zé)任公司（簡稱“合盛源”）6億元資金，其中2.2億元最終流入劉珂實際控制的中金創(chuàng)新。資料顯示，劉珂和劉斌為中金創(chuàng)新的股東。其中，新潮能源董事長、法定代表人劉珂持股90%，曾任新潮能源董事的劉斌持股10%。
根據(jù)哈密中院的判決，新潮能源于2016年12月22日向合盛源支付6億元增資款后，合盛源隨即將其中3億元資金再投資至陜西三沅重工發(fā)展股份有限公司，三沅公司于2017年2月13日、14日分三筆向華翔（北京）投資有限公司匯入借款3億元，后華翔公司又向中金創(chuàng)新（北京）資產(chǎn)管理有限公司匯入借款2.2億元。
鑒于劉珂控制的中金創(chuàng)新與華翔（北京）投資有限公司存在巨額資金往來，而華翔公司系廣州農(nóng)商行25億元“暗保”事件的借款人，股東懷疑劉珂及新潮能源牽涉廣州農(nóng)商行25億元“暗保”事件。
哈密中院判決書顯示，新潮公司投資款轉(zhuǎn)入合盛源公司后，短期內(nèi)又將大額資金轉(zhuǎn)出或轉(zhuǎn)入到新潮公司關(guān)聯(lián)公司的行為，符合《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十二條規(guī)定的股東抽逃出資的情形，新潮公司依法應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。
2021年2月24日，新潮能源回復(fù)上海證券交易所《監(jiān)管工作函》稱，華翔公司支付的2.2億元補(bǔ)倉款，系根據(jù)約定的補(bǔ)倉條款履行補(bǔ)倉義務(wù)，且有證據(jù)證明該等款項來源于第三方金融機(jī)構(gòu)于2017年6月發(fā)放的融資款項。
對于補(bǔ)倉款項的解釋，股東仍存質(zhì)疑，華翔公司對外融資屬于商業(yè)機(jī)密，劉珂及中金創(chuàng)新是如何獲悉華翔公司商業(yè)機(jī)密的？劉珂既然能精準(zhǔn)掌握所謂融資款的發(fā)放時間為2017年6月，劉珂與華翔公司到底存在何種關(guān)系？廣州農(nóng)商行向華翔公司發(fā)放第一筆15億元貸款的時間恰好是2017年6月28日，新潮能源公告中提及的“第三方金融機(jī)構(gòu)”到底是不是廣州農(nóng)商行？如果上述回答屬實，則證明劉珂及中金創(chuàng)新至少應(yīng)當(dāng)是華翔公司25億元貸款的知情者？如果僅是知情者，劉珂為什么在廣州農(nóng)商行向新潮能源發(fā)函、廣州中院正式立案且案件信息可以公開查詢、其他兩家上市公司均進(jìn)行公告乃至新潮能源主要子公司股權(quán)被廣州農(nóng)商行全數(shù)凍結(jié)后，依然選擇隱瞞此事？
據(jù)了解，提議股東中的上海關(guān)山、綿陽泰合、寧波善見三家股東于2021年1月6日致函公司及公司董監(jiān)高，要求新潮能源向劉珂追討2.2億元資金，但公司及董監(jiān)高不起訴、不追討、不作為。
哈密中院做出判決后，新潮能源對判決結(jié)果不服，向新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院申請再審。2021年5月14日，新疆高院作出（2021）新民申689號《民事裁定書》，認(rèn)為原審法院認(rèn)定新潮能源存在抽逃出資行為并無不當(dāng)，駁回新潮能源再審申請。
資金追討無果，股東又在新潮能源“跨界”投資茅臺酒中發(fā)現(xiàn)了貓膩。資料顯示，自2018年8月起，新潮能源與上海尊駕簽署供貨合同等貿(mào)易合作協(xié)議，雙方約定由新潮能源向上海尊駕酒業(yè)采購茅臺酒提貨單，并向其預(yù)付約1.55億元，占新潮能源當(dāng)年預(yù)付款項總額的72.89%。但茅臺酒的一家供應(yīng)商與兩家客戶的工商注冊信息高度雷同。有股東質(zhì)疑，新潮能源此舉或涉嫌侵占上市公司資產(chǎn)。
目前，作為事件關(guān)鍵人物的劉珂遠(yuǎn)赴海外，而新潮能源則徘徊在面值退市邊緣。
