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3047798688@qq.com記者丨寧曉敏 見(jiàn)習(xí)生丨 陳力
出品丨鰲頭財(cái)經(jīng)（theSankei）
新巨豐（301296.SZ）主動(dòng)發(fā)起的并購(gòu)，持續(xù)了5個(gè)多月，恐生變數(shù)。
6月6日晚間，新巨豐披露，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部向其下發(fā)了非許可類重組問(wèn)詢函，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)連發(fā)15問(wèn)，涉及如何保障資金安全等問(wèn)題。
今年1月，新巨豐宣布，通過(guò)受讓方式取得港股公司紛美包裝股權(quán)（00468.HK）28.22%，成為其第一大股東。
但這樁收購(gòu)案，自始就遭到了紛美包裝董事會(huì)的強(qiáng)力反對(duì)，理由是涉及壟斷、大客戶關(guān)系等。
過(guò)去2年，無(wú)論是新巨豐還是紛美包裝，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“扣非凈利潤(rùn)”）均連續(xù)兩年下降。
這場(chǎng)拉鋸戰(zhàn)，將以何種方式收?qǐng)觯档美^續(xù)關(guān)注。
交易問(wèn)詢是否涉及反壟斷
執(zhí)意收購(gòu)紛美包裝，新巨豐與標(biāo)的公司隔空喊話日久，引起了監(jiān)管關(guān)注。
根據(jù)重組問(wèn)詢函，交易所對(duì)交易方案、盡職調(diào)查受限及信息披露、標(biāo)的資產(chǎn)等三個(gè)方面進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注，并連發(fā)15問(wèn)。
根據(jù)今年5月19日披露的重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案），新巨豐擬支付現(xiàn)金8.64億元向 JSH VentureHoldings Limited（以下簡(jiǎn)稱 JSH）收購(gòu)紛美包裝28.22%股權(quán)，本次交易為收購(gòu)紛美包裝的參股權(quán)，未取得對(duì)標(biāo)的公司的控制權(quán)。
本次收購(gòu)，紛美包裝強(qiáng)烈反對(duì)，稱本次交易可能引起其與大客戶及其他客戶業(yè)務(wù)關(guān)系緊張，其董事會(huì)反對(duì)此次交易，并向市場(chǎng)監(jiān)管總局進(jìn)行反壟斷申報(bào)等事項(xiàng)。
交易所追問(wèn)，本次收購(gòu)是否需要取得紛美包裝董事會(huì)的同意？JSH對(duì)紛美包裝是否具有控制權(quán)？本次交易后未能取得紛美包裝控制權(quán)是否合理？此次收購(gòu)是否需要進(jìn)行反壟斷申報(bào)，反壟斷相關(guān)事項(xiàng)是否會(huì)構(gòu)成此次交易的實(shí)質(zhì)性障礙？
如果本次收購(gòu)涉及反壟斷問(wèn)題，可能會(huì)構(gòu)成本次交易障礙。對(duì)于這一問(wèn)題，此前，新巨豐稱本次交易不構(gòu)成壟斷。交易所要求新巨豐詳細(xì)論證此次收購(gòu)是否需要進(jìn)行反壟斷申報(bào)。
此外，在紛美包裝董事會(huì)反對(duì)的背景下，新巨豐仍然強(qiáng)行收購(gòu)，將采取哪些關(guān)于紛美包裝的重大決策、日常經(jīng)營(yíng)等方面的安排，如何保證本次投資資金安全？
本次收購(gòu)，不具備采用收益法估值的條件，未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾。采用市場(chǎng)法進(jìn)行估值，最終使用上市公司比較法作為最終估值方法，估值結(jié)果為 31.34億元，增值率為19.62%。
采用上市公司比較法進(jìn)行估值，本次交易價(jià)格合理嗎？溢價(jià)收購(gòu)未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾是否具有合理性？
本次收購(gòu)需要支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)8.64億元，資金來(lái)源包括新巨豐IPO募資中剩余超募資金3.66億元。那么，本次投資是否為財(cái)務(wù)投資、證券投資等，使用超募資金投資是否合規(guī)？
2022年，新巨豐經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額為-3127.75萬(wàn)元，本次采用現(xiàn)金收購(gòu)，是否會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響？除了使用剩余超募資金外，其他的資金來(lái)源有哪些，是否存在杠桿融資？
新巨豐曾披露稱，基于商業(yè)秘密和上市所在地信息披露規(guī)則要求，導(dǎo)致本次交易盡職調(diào)查受限。
那么，相關(guān)內(nèi)容是否會(huì)對(duì)投資者判斷造成重大影響？是否會(huì)對(duì)本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？
此外，2021年、2022年，紛美包裝的毛利率持續(xù)下降，且低于新巨豐。2022年，紛美包裝毛利率大幅下降是否具有合理性？其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否存在持續(xù)下降風(fēng)險(xiǎn)？
為何執(zhí)意要收購(gòu)
A股公司新巨豐為何執(zhí)意要收購(gòu)港股公司紛美包裝?
根據(jù)交易所的問(wèn)詢函，新巨豐收購(gòu)紛美包裝，至少有五道檻，即壟斷、董事會(huì)反對(duì)、使用募資進(jìn)行財(cái)務(wù)投資、業(yè)績(jī)下滑、調(diào)查受限信披不充分。
面臨重重困難，新巨豐仍然要堅(jiān)持收購(gòu)，可能與新巨豐的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有關(guān)。
2007年，新巨豐在山東成立，主營(yíng)無(wú)菌包裝的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，目前發(fā)展成為國(guó)內(nèi)最大的內(nèi)資控股無(wú)菌包裝企業(yè)，2022年8月在深交所掛牌上市。
紛美包裝脫胎于山東泉林紙業(yè)集團(tuán)，系2001年組建的無(wú)菌包裝車間，2003 年，重組為泉林包裝有限公司，2010年12月赴港上市，并更名為紛美包裝。
根據(jù)第三方數(shù)據(jù)，2020年，中國(guó)液態(tài)奶市場(chǎng)無(wú)菌包裝供應(yīng)商市場(chǎng)份額分別為：利樂(lè)占61.1%、SIG占11.3%、紛美包裝占12.0%、新巨豐占比9.6%，其他供應(yīng)商合計(jì)占6%左右。
無(wú)論是成立及上市時(shí)間，還是市場(chǎng)份額，同處在無(wú)菌包裝領(lǐng)域的新巨豐，都要屈居紛美包裝之下。
新巨豐的第一大客戶為伊利股份（600887.SH）。目前，伊利股份也是新巨豐第六大股東，持股比為4.08%。如果新巨豐成功收購(gòu)紛美包裝并控股，伊利將間接成為紛美包裝的股東。紛美包裝的第一大客戶為蒙牛乳業(yè)（02319.HK），伊利、蒙牛是國(guó)內(nèi)排名前二的乳業(yè)巨頭，二者屬于競(jìng)對(duì)關(guān)系。
市場(chǎng)猜測(cè)，新巨豐的本次收購(gòu)案背后，可能有伊利股份的影子，而紛美包裝董事會(huì)反對(duì)的背后，也有蒙牛乳業(yè)的影響。
當(dāng)然，新巨豐自身也有做大做強(qiáng)需求。
近些年，新巨豐的營(yíng)業(yè)收入持續(xù)增長(zhǎng)。2014年，營(yíng)業(yè)收入為3.51億元，2020年突破10億元大關(guān)至10.14億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）也從2014年的0.44億元持續(xù)增長(zhǎng)至2020年的1.69億元。扣非凈利潤(rùn)與凈利潤(rùn)變動(dòng)趨勢(shì)基本一致，2020年為1.61億元，同比增長(zhǎng)49.96%。
2021年、2022年，新巨豐的營(yíng)業(yè)收入分別為12.42億元、16.08億元，同比增長(zhǎng)22.42%、29.48%。凈利潤(rùn)為1.57億元、1.70億元，同比變動(dòng)幅度為-7.04%、7.84%。扣非凈利潤(rùn)為1.47億元、1.37億元，同比下降8.75%、7.14%，連續(xù)兩年下降。
同樣，紛美包裝的日子也不好過(guò)。2021年、2022年，公司扣非凈利潤(rùn)分別為2.59億元、1.60億元，同比下降27.05%、38.04%。2022年，公司營(yíng)業(yè)收入達(dá)39.85億元。
2022年，營(yíng)業(yè)收入是新巨豐的2.48倍，扣非凈利潤(rùn)僅多0.23億元，紛美包裝的盈利能力下滑明顯。
新巨豐是想“趁虛而入”，還是另有想法？
目前，雖然紛美包裝公告稱已向市場(chǎng)監(jiān)管總局進(jìn)行反壟斷申報(bào)等，截至目前，尚未見(jiàn)相關(guān)部門作出權(quán)威結(jié)論性意見(jiàn)。
