零食很忙，真得很忙，IPO之路道阻且長

　　記者丨劉穎才 見習生丨 屠玲

　　出品丨鰲頭財經(jīng)（theSankei）

　　年末歲尾，休閑零食賽道混戰(zhàn)，最活躍的是零食很忙。

　　12月18日，好想你（002582.SZ）、鹽津鋪子（002847.SZ）、零食很忙、趙一鳴共同在湖南長沙簽署戰(zhàn)略合作投資協(xié)議，好想你和鹽津鋪子控股（上市公司鹽津鋪子控股股東）分別向零食很忙集團投資7億元和3.5億元。

　　零食很忙集團是一個月前由零食很忙與趙一鳴合并組建的。合并后的零食很忙集團線下門店6500家，成為量販零食“賽道”的“巨無霸”。

　　合并、引資，零食很忙奔著IPO上市而去。不過，另一家休閑零食巨頭良品鋪子（603719.SH）起訴趙一鳴零食，指其隱瞞重大信息，損害投資者利益。

　　零食很忙的IPO之路并不好走。

　　合并引資密集上演

　　零食很忙，真得很忙。

　　2017年，晏周在湖南長沙創(chuàng)立零食很忙，深諳價格戰(zhàn)和擴張之道的晏周，自2021年開啟全國化布局，一路高歌猛進。零食很忙的加盟店從湖南“出發(fā)”，逐步覆蓋湖北、兩廣、川渝等10多個省市區(qū)。

　　連鎖門店市場持續(xù)下沉，開到縣城、鄉(xiāng)鎮(zhèn)，僅鄉(xiāng)鎮(zhèn)一級門店就有上千家，2023年上半年，零食很忙新增門店超過1000家。今年10月11日，零食很忙官宣全國門店突破4000家。

　　短短6年時間，線下門店超過4000家，零食很忙堪稱是高速擴張。

　　最近的兩個大動作，零食很忙更是引發(fā)了市場前所未有的關注。

　　同在量販零食賽道的趙一鳴，于2019年在江西宜春成立，目前的門店數(shù)已超過2500家。

　　根據(jù)國泰君安證券2023年11月發(fā)布的研報，截至今年11月，零食很忙、萬辰集團旗下“好想來”+“老婆大人”、趙一鳴門店規(guī)模排名位居全國前三。

　　2023年11月10日，零食很忙與趙一鳴兼并重組，新的零食很忙集團成立。合并后，兩家公司在人員架構(gòu)上保持不變，并保留各自的品牌和業(yè)務獨立運營。晏周繼續(xù)擔任零食很忙CEO，同時兼任集團公司董事長。趙定繼續(xù)擔任趙一鳴CEO。

　　合并之后，零食很忙線下門店總數(shù)超過6500家。

　　值得一提的是，2023年5月，零食很忙宣布戰(zhàn)略投資零食集合店品牌“恰貨鋪子”數(shù)千萬元，雙方將共同開發(fā)全國市場。

　　2023年12月18日，零食很忙又官宣了大動作。好想你、鹽津鋪子控股、零食很忙、趙一鳴共同在湖南長沙簽署戰(zhàn)略合作投資協(xié)議，零食很忙獲得合計10.5億元戰(zhàn)略投資，好想你、鹽津鋪子控股分別獲得零食很忙6.64%和3.32%的股權(quán)。

　　高速擴張背后的隱憂

　　零食很忙的高速擴張背后，是波濤洶涌的暗流。

　　根據(jù)已有數(shù)據(jù)，截至2022年末，國內(nèi)量販零食門店總數(shù)預計在1.3萬家左右。如據(jù)此數(shù)據(jù)分析，“零食很忙集團”市占率達50%。

　　行業(yè)人士認為，從法律角度看，市占率如此高的行業(yè)巨頭，并購重組需要事先申報，如果缺失反壟斷法所要求的事先申報程序，就比較危險了。

　　據(jù)披露，2022年、今年上半年，零食很忙（不含趙一鳴）營業(yè)收入43.02億元、37.81億元，凈利潤0.62億元、1.21億元。趙一鳴的營業(yè)收入為12.15億元、27.86億元，凈利潤為0.38億元、0.76億元。

　　重組之后的零食很忙，天眼查數(shù)據(jù)顯示，2022年及今年上半年的營業(yè)收入分別達到55.17億元、65.67億元，以此估算，全年營業(yè)收入或?qū)⒊^百億。

　　《國務院關于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》第3條規(guī)定，達到下列標準之一的，經(jīng)營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報，未申報的不得實施集中：（二）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元。零食很忙、趙一鳴的合并或有違這一規(guī)定。

　　好想你發(fā)布的對外投資暨增資零食很忙的補充公告顯示，好想你已與零食很忙約定，若因經(jīng)營者集中申報未通過或其他因素導致零食很忙收購趙一鳴食品事宜被撤銷或無效而發(fā)生重大股權(quán)剝離行為，則按照本次投前估值不包括該等擬剝離股權(quán)的市場公允價值，公司本次投資的價格也將進行相應調(diào)整。

　　法律人士稱，后續(xù)零食很忙的合并若被監(jiān)管部門認定為“違法實施經(jīng)營者集中”，零食很忙、趙一鳴將面臨被處數(shù)百萬元罰款、恢復到合并前狀態(tài)的可能。

　　零食很忙的另一風險則為訴訟。12月6日，良品鋪子公開表示，已對趙一鳴零食提起訴訟。

　　良品鋪子稱，旗下全資子公司廣源聚億因被投企業(yè)趙一鳴在雙方合作期內(nèi)，刻意隱瞞公司重大事項，損害小股東知情權(quán)，于11月27日正式向法院提起訴訟，法院已受理。

　　“短短22天之內(nèi)完成兩家涉及近7000家門店量販零食行業(yè)頭部企業(yè)合并，不可能完成全部盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等流程。“良品鋪子認為，雙方合并的啟動與決策發(fā)生在廣源聚億出讓趙一鳴食品股份之前。

　　IPO之路并不好走

　　零食很忙快速擴張的背后，是資本力量在推動。

　　2021年，晏周推動零食很忙全國化擴張，也是在這一年，零食很忙完成2.4億元的A輪融資，由紅杉中國與高榕資本聯(lián)合領投。而趙一鳴曾獲得黑蟻資本、良品鋪子投資。

　　本次引資10.5億元，零食很忙將主要用于供應鏈倉儲建設、商品升級、數(shù)字化發(fā)展、市場開發(fā)和品牌建設等方面。

　　近期，零食很忙大動作不斷，市場預期零食很忙在籌劃IPO上市。但是，零食很忙的IPO恐怕沒那么容易。

　　除了上述涉嫌存在壟斷行為、未結(jié)案官司成為IPO“攔路虎”外，零食很忙IPO障礙還有不少。

　　從雙方規(guī)模來看，此次合并本身會導致IPO申報期延遲。根據(jù)相關規(guī)定，非同一控制下的并購，被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目的 50%，但不超過100%，發(fā)行人重組后運行滿24個月后方可申請發(fā)行。2022年度及今年上半年，趙一鳴的凈利潤均超過零食很忙凈利潤的50%。

　　目前，零食很忙引資10.5億元后的估值已達105億元，超過三只松鼠（300783.SZ）、良品鋪子，估值存在虛高現(xiàn)象。

　　從經(jīng)營質(zhì)量來看，零食很忙主打“低價策略”，大規(guī)模鋪設線下門店獲得議價能力，直連工廠，減少“中間商”，實現(xiàn)超低價。按照商業(yè)邏輯，價格不能脫離價值的基本面，低于價值的價格，除了燒錢大戰(zhàn)之時的短期行為外，或許存在不真實。

　　在零食很忙的線下店里，以一瓶常見的某品牌礦泉水為例，商超、便利店等售價基本上為3元，零食很忙售價為1.8元，折價40%，業(yè)內(nèi)人士認為這是不正常現(xiàn)象。

　　零食很忙主要采用加盟模式擴張，其凈利中一部分來自收取的加盟費、收益抽成，一旦加盟商利潤微薄，將面臨加盟商關店減少的局面。

　　產(chǎn)品質(zhì)量是生命線，零食很忙也陷入食品安全危機。在黑貓投訴平臺上，針對零食很忙產(chǎn)品質(zhì)量的投訴不少，涉及食品中有異物、變質(zhì)發(fā)霉從飲料中喝出蒼蠅等。